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第一條為規(guī)范符合條件的合格境外機構(gòu)投資者和人民幣合格境外機構(gòu)投資者（以下合稱合格境外投資者）在上海證券交易所（以下簡稱本所）的證券及其衍生品種交易行為，維護市場秩序，根據(jù)《合格境外機構(gòu)投資者和人民幣合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券期貨投資管理辦法》《關(guān)于實施<合格境外機構(gòu)投資者和人民幣合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券期貨投資管理辦法>有關(guān)問題的規(guī)定》和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條合格境外投資者在本所的證券及其衍生品種交易活動適用本指引。本指引未作規(guī)定的，適用《上海證券交易所交易規(guī)則》《上海證券交易所會員管理規(guī)則》及本所其他相關(guān)規(guī)定。

第三條合格境外投資者及其境內(nèi)托管人、證券公司、期貨公司參與本所證券及其衍生品種交易應(yīng)當遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則，不得違反有關(guān)持股比例限制、信息披露要求以及交易行為監(jiān)督等規(guī)定。

第四條合格境外投資者參與本所證券及其衍生品種交易的登記和結(jié)算事宜，由本所指定的證券登記結(jié)算機構(gòu)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第五條合格境外投資者應(yīng)當依法委托具有本所會員資格的境內(nèi)證券公司辦理本所證券交易業(yè)務(wù)，應(yīng)當依法委托具有本所股票期權(quán)交易參與人資格的境內(nèi)證券公司、期貨公司辦理本所股票期權(quán)交易業(yè)務(wù)。

合格境外投資者開立多個證券賬戶或衍生品合約賬戶參與本所證券及其衍生品種交易的，一個賬戶只能指定在一家境內(nèi)證券公司或期貨公司。

第六條接受合格境外投資者委托的證券公司、期貨公司（以下合稱受托證券期貨經(jīng)營機構(gòu)）應(yīng)當勤勉盡責(zé)，加強對合格境外投資者交易行為的管理，持續(xù)監(jiān)控合格境外投資者的交易行為。如發(fā)現(xiàn)合格境外投資者的證券及其衍生品種交易活動存在可能嚴重影響正常交易秩序的異常交易行為或涉嫌違法違規(guī)的交易行為，應(yīng)當依據(jù)委托代理協(xié)議采取措施并及時向本所報告。

受托證券期貨經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當在委托代理協(xié)議中與合格境外投資者約定，如果合格境外投資者違法違規(guī)使用賬戶，或者存在可能嚴重影響正常交易秩序的異常交易行為、涉嫌違法違規(guī)的交易行為等情形的，受托證券期貨經(jīng)營機構(gòu)可以拒絕其申報委托、根據(jù)本所的要求實施平倉，或者終止雙方的委托關(guān)系。

第七條受托證券期貨經(jīng)營機構(gòu)保存合格境外投資者的委托記錄、交易記錄等資料的時間應(yīng)當不少于20年。

第八條合格境外投資者托管人應(yīng)按本所規(guī)定或要求報送合格境外投資者、合格境外投資者托管人及受托證券期貨經(jīng)營機構(gòu)相關(guān)信息。

受托證券期貨經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)按本所規(guī)定或要求報送合格境外投資者持倉、平倉及其他相關(guān)信息。

第九條合格境外投資者的督察員應(yīng)當監(jiān)督合格境外投資者的投資交易活動和信息披露行為。

督察員應(yīng)當及時制止合格境外投資者違反證券及其衍生品種交易相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的行為，并在10個交易日內(nèi)向本所報告。

第十條本所對發(fā)生的可能嚴重影響正常交易秩序的異常交易行為或者涉嫌違法違規(guī)的交易行為，可以要求合格境外投資者及時報告其名下境外投資者的證券、衍生品種交易及其股份持有情況。

第十一條合格境外投資者可以投資于在本所交易或者轉(zhuǎn)讓的以下證券及其衍生品種：

（一）股票，包括普通股、優(yōu)先股和本所認可的其他股票；

（二）存托憑證；

（三）債券，包括國債、國債預(yù)發(fā)行、地方政府債、政府支持債券、公司債券、企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券、政策性金融債、次級債和本所認可的其他債券品種；

（四）資產(chǎn)支持證券；

（五）基金，包括各類交易型開放式指數(shù)基金（ETF）、封閉式基金、上市開放式基金（LOF）、貨幣市場基金和本所認可的其他基金品種；

（六）股票期權(quán)；

（七）中國證監(jiān)會允許的其他證券及其衍生品種。

合格境外投資者可以參與新股發(fā)行、債券發(fā)行、資產(chǎn)支持證券發(fā)行、股票增發(fā)和配股的申購，可以參與融資融券交易、轉(zhuǎn)融通證券出借交易以及債券回購交易。

第十二條合格境外投資者名下的境外投資者開展本所證券及其衍生品種投資的，合格境外投資者應(yīng)當向其名下的境外投資者充分揭示境內(nèi)證券及其衍生品種投資風(fēng)險，并要求其名下的境外投資者遵守境內(nèi)證券及其衍生品種投資的法律法規(guī)、行政規(guī)章以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則，接受本所監(jiān)管。

合格境外投資者應(yīng)當與其名下的境外投資者約定，如果其名下的境外投資者違反有關(guān)持股比例限制以及信息披露要求，或者存在可能嚴重影響正常交易秩序的其他異常交易行為，合格境外投資者可以拒絕提供服務(wù)、根據(jù)本所的要求實施平倉，或者采取其他制止和改正措施。

第十三條合格境外投資者名下的境外投資者開展本所證券及其衍生品種投資達到信息披露要求的，作為信息披露義務(wù)人，應(yīng)當通過合格境外投資者向本所提交信息披露文件。

合格境外投資者應(yīng)當充分了解其名下的境外投資者的境內(nèi)證券及其衍生品種持倉情況，并督促其嚴格履行信息披露的有關(guān)規(guī)定。

第十四條合格境外投資者及其名下的境外投資者履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當依法各自合并計算其擁有的同一公司的境內(nèi)上市和境外上市外資股的權(quán)益，并遵守信息披露的有關(guān)法律法規(guī)。

合格境外投資者及其名下的境外投資者應(yīng)當按照上市公司信息披露規(guī)則合并披露一致行動人的相關(guān)證券及其衍生品種投資信息。

第十五條合格境外投資者及其他境外投資者的境內(nèi)證券投資，應(yīng)當遵循下列持股比例限制：

（一）單個合格境外投資者或其他境外投資者持有單個上市公司的股份，不得超過該公司股份總數(shù)的10%；

（二）全部合格境外投資者及其他境外投資者持有單個上市公司A股股份的總和，不得超過該公司股份總數(shù)的30%。

合格境外投資者及其他境外投資者依法對上市公司戰(zhàn)略投資的，其戰(zhàn)略投資的持股不受前款規(guī)定的比例限制。

境內(nèi)有關(guān)法律、行政法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策對合格境外投資者及其他境外投資者的持股比例有更嚴格規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十六條全部合格境外投資者及其他境外投資者持有單個上市公司A股股份合計達到或超過該公司股份總數(shù)的24%時，本所于次一交易日開市前通過本所網(wǎng)站公布其已持有該公司A股股份的總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例。

第十七條當日交易結(jié)束后，單個合格境外投資者或其他境外投資者持有單個上市公司股票超過限定比例的，該合格境外投資者或其他境外投資者應(yīng)當在5個交易日內(nèi)對超過限制的部分予以平倉，并按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

第十八條當日交易結(jié)束后，如遇全部合格境外投資者及其他境外投資者持有單個上市公司A股股份合計超過限定比例的，本所將于次一交易日向受托證券期貨經(jīng)營機構(gòu)及托管人發(fā)出平倉通知。

合格境外投資者及其他境外投資者應(yīng)當自接到通知之日起的5個交易日內(nèi)，對超出限定比例的部分，根據(jù)股份類別按照以下順序予以平倉：

（一）當日非通過本款第二項至第四項方式取得的股份（含參與配股、增發(fā)、網(wǎng)下配售等取得的可流通未上市股份，通過股票期權(quán)業(yè)務(wù)、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)融通歸還等方式獲得的股份）；

（二）當日通過大宗交易方式獲得的股份；

（三）當日通過盤后固定價格交易方式獲得的股份；

（四）當日通過集中競價交易方式獲得的股份。

當日前款所列第一項或第二項股份數(shù)額超出當日合計應(yīng)予平倉股份總額的，由各個合格境外投資者或其他境外投資者按照各自當日新增持有第一項或第二項股份占所有合格境外投資者及其他境外投資者合計當日新增持有第一項或第二項股份的比例進行平倉；第一項、第二項股份總額不足合計應(yīng)予平倉股份總額的，對第三項、第四項股份按照后買先賣的原則確定平倉順序。

本所對股份減持另有規(guī)定的，平倉順序的確定從其規(guī)定。

其他投資者在5個交易日內(nèi)自行減持等導(dǎo)致上述持股總數(shù)降至限定比例以下的，被通知減持的合格境外投資者或其他境外投資者可向本所申請繼續(xù)持有原股份。

第十九條因上市公司減少注冊資本等原因，導(dǎo)致全部合格境外投資者及其他境外投資者合計持股比例被動超過30%的，合格境外投資者及其他境外投資者可以繼續(xù)持有原股份，但不得繼續(xù)增持，直至全部合格境外投資者及其他境外投資者合計持股比例低于30%后方可恢復(fù)增持。

第二十條合格境外投資者協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的，按照上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

合格境外投資者因發(fā)生同一控制下變更業(yè)務(wù)開展主體、同一合格境外投資者調(diào)整賬戶安排、基金產(chǎn)品或賬戶變更管理人等情形，有助于提高投資運作效率或明晰賬戶結(jié)構(gòu)的，可以按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，辦理證券非交易過戶。

第二十一條本所依法對合格境外投資者的證券及其衍生品種交易活動進行實時監(jiān)控，對其異常交易行為予以監(jiān)控分析。合格境外投資者出現(xiàn)異常交易行為或違法違規(guī)行為的，本所對其采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或紀律處分，情節(jié)嚴重的，報中國證監(jiān)會查處。

第二十二條合格境外投資者違反持股比例限制，對超過持股限定比例的股份未按規(guī)定進行處理的，本所有權(quán)通知受托證券期貨經(jīng)營機構(gòu)及托管人實施平倉，并可對該合格境外投資者采取監(jiān)管措施或紀律處分，情節(jié)嚴重的，報中國證監(jiān)會查處。

第二十三條合格境外投資者出現(xiàn)以下情形的，本所可對其采取監(jiān)管措施或紀律處分，情節(jié)嚴重的，報中國證監(jiān)會查處：

（一）未及時向本所報送有關(guān)信息；

（二）未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)；

（三）未采取有效措施督促其名下的境外投資者按照規(guī)定履行平倉或信息披露等義務(wù)；

（四）違反本指引的其他規(guī)定。

第二十四條合格境外投資者名下的境外投資者違反持股比例限制、信息披露要求或者本指引其他規(guī)定的，本所可對該境外投資者采取監(jiān)管措施或紀律處分，情節(jié)嚴重的，報中國證監(jiān)會查處。

第二十五條受托證券期貨經(jīng)營機構(gòu)及托管人違反本指引，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)的，本所有權(quán)依據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定對其采取相應(yīng)監(jiān)管措施或紀律處分。

第二十六條本指引所稱公司股份總數(shù)，是指上市公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）、境外上市股票（含H股）的股份數(shù)量之和。

第二十七條本指引自2020年11月1日起實施。本所于2014年1月13日發(fā)布的《關(guān)于加強合格境外機構(gòu)投資者和人民幣合格境外機構(gòu)投資者證券交易行為管理有關(guān)事項的通知》、2014年3月19日發(fā)布的《上海證券交易所合格境外機構(gòu)投資者和人民幣合格境外機構(gòu)投資者證券交易實施細則》同時廢止。

第二十八條本指引由本所負責(zé)解釋。